Настоящата статия има за цел да разясни процедурата по продажба на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност (ООД) и еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД) и вписването на продажбата в Търговския регистър.
Какво ни е необходимо при продажба на дружествени дялове?
Процедурата по продажба на дружествени дялове започва с изготвяне на документи и приключва с успешното им вписване в Търговския регистър. За третите лица от този момент лицето, придобило дружествените дялове става съдружник.
От съществено значение е дали лицето, което иска да придобие дружествените дялове е вече съдружник или е трето за дружеството лице.
Как се придобиват дружествени дялове в ООД от несъдружник?
Продажба на дружествени дялове на лице, което не е съдружник започва с молба на лицето до дружеството, в което то изразява желание да бъде прието като съдружник в дружеството, като заявява, че приема дружествения договор и посочва чии дружествени дялове желае да закупи. След това молбата му се разглежда от Общото събрание на ООД-то, на което се взема решение с мнозинство 3/4 от дяловете на съдружниците, ако в дружествения договор не е предвидено друго мнозинство. Решението следва да бъде обективирано в протокол с нотариална заверка на подписите и съдържанието, ако в дружествения договор не е предвидено друго. Ако бъде взето решение да бъде приет за съдружник се стига до реалната сделка, при която пред нотариус се явяват съдружникът чийто дялове ще се продават и купувачът. Договорът следва да бъде заверен, като нотариално се удостовери подписа и съдържанието, извършено едновременно.
Важно обстоятелство при продажба на дружествени дялове е липсата на незаплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и осигурителни вноски на работниците и служителите, както и на тези, чиито трудови правоотношения са прекратени до три години преди датата на прехвърляне на дружествените дялове.
Горното обстоятелство се декларира от управителя и за посочването на неверни данни се носи наказателна отговорност.
Каква е процедурата при продажба на дружествени дялове на съдружник?
Процедурата по продажба на дружествени дялове на съдружник е при опростена процедура, при която съгласие от Общото събрание на дружеството не се изисква. Подписва се договор за покупко-продажба на дружествените дялове, който следва да бъде заверен, като нотариално се удостовери подписа и съдържанието, извършено едновременно, ако в дружествения договор не е предвидено друго.
Важно обстоятелство е липсата на незаплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и осигурителни вноски на работниците и служителите, както и на тези, чийто трудови правоотношения са прекратени до три години преди датата на прехвърляне на дружествените дялове.
Горното обстоятелство се декларира от управителя и за посочването на неверни данни се носи наказателна отговорност.
Вписване на новия съдружник в Търговския регистър. Колко струва промяната на съдружниците?
Процедура по вписване на промяната по партидата на дружеството започва с подаване на заявление на хартиен носител или в електронна форма от управителя на дружеството или адвокат с изрично пълномощно. Заплаща се държавна такса по сметка на Търговския регистър в размер на 15 лева.
Депозираното заявление се разглежда от длъжностно лице в Агенция по вписванията, което се произнася в срок от 3 дни от постъпване на заявлението и ако няма указания или основание за отказ, вписва промените по партидата на дружеството. При отказ се подава заявлението на ново или се обжалва постановеният отказ чрез Търговския регистър пред окръжен съд.
Няма пречка да се извършат и други промени по партидата на дружеството. Често срещано явление е новият съдружник да бъде вписан като управител на дружеството, редом с досегашния или на негово място.
Възможно ли да се промени дружествения договор заедно с промяната на съдружниците?
Възможна е промяна на дружествения договор, например ако дружеството е било вписано преди 2016 година от когато законът изисква за решенията на Общото събрание, като това да се приеме нов съдружник, да бъдат обективирани в протокол със заверка на подписите и съдържанието. Това затруднява процедурата, а и я оскъпява. В този пример е логично да се предприеме и промяна на дружествения договор, като се посочи, че за тези решения се изисква проста писмена форма.
Възможни са и други промени, като например смяна на седалището и адреса на управление, промяна на предмета на дейност и др.
Необходимо Ви е съдействие при продажба на дружествени дялове?
Нашият екип може да изготви всички документи съобразно промените, които желаете да се извършат и да извърши вписване в Търговския регистър, след което да получите актуално състояние на дружеството.
