Настоящата статия има за цел да разясни процедурата за промяна в управлението на EАД и АД, която се изразява в промяна на персоналния състав на своите управителни органи.
Как се извършва промяна в управлението на АД и ЕАД?
Както в статията си Регистрация на АД и ЕАД. обърнахме внимание системата на управление на АД може да бъде едностепенна или двустепенна. В хода на дейността на дружеството нерядко се оказва, че избраната първоначална система на управление не е подходяща от оперативна гледна точка или е станала неподходяща в даден момент.
В този случай законът предвижда възможност да бъде извършена промяна като АД с едностепенна система на управление въведе двустепенна или обратното.
За да бъде извършена промяната е необходимо да се вземе решение на върховния орган на дружеството (общото събрание на акционерите или едноличният собственик на капитала) и да се промени устава на дружеството.
Как се взема решението за промяна в управлението на АД?
Решението за промяна в управлението на АД и ЕАД се взема от върховния орган на свикано предварително общо събрание на акционерите или се обективира в протокол-решение на едноличния собственик на капитала. В случаите на решение на общото събрание на акционерите – то същото може да бъде взето единствено, ако на общото събрание е представена поне половината от капитала, освен ако уставът не предвижда и по-голям кворум.
Необходими ли са и други решения освен самото решение за промяна на системата и устава?
Да, поради промяната в системата на управление е необходимо първо да се освободят членовете на действащия до момента управителен/надзорен орган на дружеството – съвет на директорите (при едностепенна система) или управителен съвет и надзорен съвет (при двустепенна система).
След освобождаването на членовете е необходимо да се вземе решение за попълване на членския състав на новия управителен и/или надзорен орган. Т.е. ако от едностепенна се преминава към двустепенна система на управление, се взема решение за освобождаване на членовете на съвета на директорите и съответно решение за избор на членовете на управителния и надзорния съвет.
В обратния случай – при преминаване от двустепенна към едностепенна система на управление – се освобождават членовете на управителния и надзорния съвет и се избират членове на съвета на директорите.
Какво следва след приемане на промените и избор на членовете на съответния нов управителен/надзорен орган?
След избора им членовете на съвета на съответния управителен/надзорен орган следва да вземат решение за овластяване на едно или няколко лица от съставите им да представляват дружеството.
Ако новата система е едностепенна решението за овластяване се взема от съвета на директорите, а ако е двустепенна -от управителния съвет с одобрение на надзорния съвет.
След избора на представляващи, членовете на съответните съвети следва да заверят нотариално няколко декларации по търговския закон, а избраните представляващи да дадат своето съгласие и образец от подпис – отново с изискване за нотариално удостоверяване на подписа.
Подписването и заверката на въпросните декларации не е задължително да следва избора на съответните членове или представляващи като същите могат и предварително преди избора си да представят въпросните документи.
След вземането на решенията и сдобиването с необходимите декларации следва регистрация на промяната в Търговския регистър.
Как се променя членския състав на управителните органи на АД?
Подобно на вземането на решение за промяната на системата за управление – тук отново е необходимо решение на върховния орган на дружеството (общото събрание на акционерите или едноличният собственик на капитала).
За разлика от промяната на системата обаче, при промяната на членския състав на съветите, законът не предвижда задължителен кворум при гласуването. Следва освобождаване на съответния/те член/ове на съвета на директорите или управителния или надзорния съвет и вземане на решение за попълване на членския състав като освободените места следва да се заемат от новоизбраните членове.
Новоизбраните членове отново следва да представят нотариално заверени декларации по Търговския закон, а ако е променен и представляващия/те на АД, новоизбраните представляващи следва да дадат своето съгласие и образец от подпис – отново с изискване за нотариално удостоверяване на подписа.
След вземането на решенията и сдобиването с необходимите декларации следва регистрация на промяната в Търговския регистър.
Как се извършва вписването в Търговския регистър на промяна на системата на управление или членския състав на управителни органи на АД?
Процедурата по промяна в управлението на АД и ЕАД се извършва чрез вписване в Търговския регистър от представляващия дружеството или от адвокат с изрично пълномощно. Документите могат да бъдат подадени както на хартиен носител в Агенцията, така и на електронен, като за цялата е необходим квалифициран електронен подпис.
Необходимо Ви е съдействие при промяна в управлението на АД и ЕАД, чрез промяна на системата на управление или членския състав на управителни органи на АД?
За промяна в управлението на АД или ЕАД нашият екип може да изготви всички документи съобразно промените, които желаете да се извършат.
